探讨开发商捆绑装修销售的风险及应对
在房地产调控的限价时代，开发商拆分房价，进行捆绑装修销售，以装修款名义收取额外的购房款，属于开发商常见的变通做法。但因房价下行等原因，近期全国多地已出现针对捆绑装修的群诉纠纷。本文拟通过案例的大数据检索，解读法院对捆绑装修的裁判观点，并结合当前福州地方政府的态度与做法，探讨开发商捆绑装修销售的风险应对之策。
目前福州地区关于捆绑装修销售的政府意见
根据原住房和城乡建设部建房（2016）223号《住房城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》和福州市政府榕房[2017]65号《关于进一步规范商品房销售行为的通知》等调控政策，房地产开发企业以委托装修、搭售地下车位等捆绑搭售及采取限定方式销售商品房,迫使买受人接受商品房价格及其它服务价格，将面临被相关主管部门暂停该项目网签备案直至撤销商品房预售许可证、市场监管部门要依法调查是否涉嫌商品房买卖合同欺诈和霸王条款等行为等法律风险。
但此后福州地方政府适当放开了捆绑装修销售的限制，福州市人民政府于2018年5月22日发布《关于进一步整治房地产市场秩序的实施意见》，严厉整治“房地产企业超出政府规定的装修标准，超额收取装修费用的行为”。而根据福州市人民政府办公厅《关于贯彻落实省政府房地产市场调控八条措施的意见》（榕政办[2017]333号）关于“装修价格原则上不得超过4000元/平方米，由评估机构经市场询价后综合确定”的规定，可知，福州地区目前是认可开发商捆绑装修价格不超过4000元/平方米的销售模式。
以福州世茂璀璨滨江项目为例，从闽侯县市场监督管理局、闽侯县发展和改革局2018年8月23日侯建综[2018]303号《关于闽侯县世茂璀璨滨江项目投诉事项的调查结论》、闽侯县住房和城乡建设局、闽侯县市场监督管理局及闽侯县发展和改革局2018年9月11日侯建综[2018]340号《关于闽侯县世贸璀璨滨江项目投诉事项的核查结论》的意见看出，在装修价格没有超过地方政府认可标准上限情况下，该地方政府未认定开发商销售违规。
开发商捆绑装修销售的法院判例情况
对于开发商将房价拆分为房价款和装修款，在房屋销售中与购房者同时签订《房屋买卖合同》和《委托装修合同》等双合同的做法，司法实践中的法院态度如何？笔者通过检索同类纠纷的法院判决，将法院判决情况归纳如下：
（一）装修合同的签约主体多重组合
通过案例检索发现类案件所签订的双合同中，装修合同的签约主体存在多种情况，包括：购房者与开发商、装修公司三方签订的装修合同；购房者与开发商两方签订装修合同以及购房者与装修公司两方签订的装修合同这三种情形。
（二）现有法院判例的主流观点
商品房买卖合同及委托装修合同为双方真实意思表示，合法有效
关于商品房买卖合同、装修合同为无效格式合同的问题
《商品房买卖合同》《委托装修合同》的签约过程，系购房者作为完全民事行为能力人作出的真实意思表示，前述协议内容客观真实详见，不存在开发商未尽到合理提示注意和说明的义务情形，也不存在开发商、装修公司恶意串通损失其合法权益的情形，故确认《商品房买卖合同》《委托装修合同》不属于无效格式合同。
（2016）川01民终10618号杜玉华、朱祥全、成都纵合盈商投资管理有限公司与成都中集产业园投资开发有限公司商品房预售合同纠纷二审民事判决书。
关于商品房买卖合同的效力问题
开发商取得商品房预售许可证后对外销售房产，并与购房者签订《商品房买卖合同》，结合购房者出具的承诺书，房屋实际成交价格为约定的总房价以及《委托装修合同》约定的装修费用，购房者知晓并同意以拆分的方式支付房屋实际交易价格，故双方签订的《商品房买卖合同》系双方真实意思表示。同时，关于双方对于购房款进行拆分，部分款项以装修费的名义支付的约定，内容未违反法律法规禁止性规定，应为有效。综上，开发商与购房者签订的《商品房买卖合同》成立并生效，双方均应按照约定内容履行各自义务。
（2017）鄂0112民初2190号何璟波与武汉创富房地产开发有限公司商品房预约合同纠纷一审民事判决书。
关于装修合同的效力问题
首先，涉诉协议为购房者、开发商和装修公司共同订立，系三方合意的结果；结合购房者承诺已然理解并自愿选择订立涉诉装修协议，以及并非一家房地产开发商在该地段销售商品房的事实，购房者提出侵害其自主选择权和公平交易权的主张，本院不予采信；其次，购房者认同所售商品房的品质，并依约定支付了装修费用，捆绑销售折算后的房价有可能高于政府指导价格，但该情形并不必然导致销售行为的违法性，故其提出拆分价格、捆绑装修的做法实际在掩盖变相涨价之非法目的，已然构成以合法形式掩盖非法目的之主张，本院不予采信。涉诉销售项目的业主具有特定性，不涉及不特定公众利益人的合法利益，即不涉及社会公共利益。故购房者提出涉诉装修协议损害社会公共利益的主张，本院亦不予采信。
（2015）房民初字第13032号孙斌与北京田家园新城房地产开发有限公司等确认合同效力纠纷一审民事判决书。
装修合同所约定的装修费用反映的并非真实装修成本，而是房价款的一部分，其与买卖合同所约定的价款，共同构成涉案房屋的总价款。
关于房屋价款的问题
购房者与开发商签订《商品房买卖合同》，购房者与装修公司、开发商就涉案房屋也签订了《委托装修合同》。购房者已经按照上述合同的约定，分别支付完毕购房款和部分装修款。虽然购房者分别与开发商、装修公司签订“毛坯房”买卖合同和装修合同，结合当时的房地产调控政策及本案的实际情况，可以认定涉案房屋是带装修出售的，装修合同所约定的装修费用反映的并非真实的装修成本，而是购房款的一部分，其与“毛坯房”买卖合同所约定的价款，共同构成涉案房屋的总价款。
（2017）粤01民终23811号陈茵、广东诚加装饰设计工程有限公司装饰装修合同纠纷二审民事判决书。
关于购房者单方解除装修合同的问题
购房者认为其与装修公司签订的《委托装修合同》是独立于涉案物业的买卖合同之外的，作为承揽加工合同，定作方可以解除合同，由于其已经明确发函解除，故此，不应再承担给付余款的义务。经审核，首先，涉案的《委托装修合同》及购房者与开发商签订的《商品房预售合同》在同一天签订，签订的主体是购房者、装修公司、开发商三方签订，且其中存在权利义务交合，结合双方签订合同时间、内容、双方陈述的合理性及市场背景，认定整体履行是双方的真实意思表示。同时，考虑涉案物业已经装修完毕，而购房者亦已经签收，涉案房屋整体已经带装修交付，故不予支持购房者解除装修合同的诉求。
（2017）粤01民终23811号陈茵、广东诚加装饰设计工程有限公司装饰装修合同纠纷二审民事判决书。
关于购房者未支付装修款而开发商拒绝交房的问题
涉案房屋实际上是带装修出售，装修合同所约定的装修费用反映的并非真实装修成本，而是房价款的一部分，其与“毛坯房”买卖合同所约定的价款，共同构成涉案房屋的总价款。购房款是买房人取得房屋物权的对价，不受诉讼时效规定约束，购房者未足额支付购房款，已构成违约。装修款项属于购房价款的一部分，合同约定支付时间在交楼时间之前，购房者未按合同约定时间支付购房款，开发商有权拒绝交楼。
（2017）粤01民终24241号王静、广州南沙经济技术开发区碧桂园物业发展有限公司商品房预售合同纠纷二审民事判决书。
特别提示：通过梳理案件事实及证据材料，上述案件开发商能得到法院支持的关键在于，开发商可以提供证明装修合同与购房合同之间关联性的合同条款或书面协议，即装修合同与购房合同约定的价款均是房屋销售价款的一部分。
结 语
虽然从现有判例结果来看，在单个起诉案件中，开发商依靠较为详细的合同约定等取得合同有效、不退房、不赔偿等有利判决结果。但如果是业主群体性诉讼或这类案件数量进一步增加并有所发展，或是房地产形势逆转，法院在具体案件中的审判思路就很有可能发生变化。同时，行政处罚的潜在风险更是无法通过合同约定的方式去规避。因此在目前房地产调控限价的大背景下，开发商需要全面评估“捆绑装修销售”这一模式所带来的现实收益和风险。