拓维成功代理一宗公司解散诉讼案件——司法解散公司的法定条件

案件基本情况：

    福州某漆厂（集体所有制企业，下称福州漆厂）与香港某漆业有限公司（下称香港公司）于2004年成立了福建某漆业有限公司（下称福建公司）。福建公司的注册资本为1775.20万元人民币，其中福州漆厂出资额占注册资本的26.32%，香港公司出资额占注册资本的73.68%。公司董事会由四名董事组成，其中福州漆厂委派一名，香港公司委派三名，董事长由香港公司委派。

    福建公司成立后，从未向福州漆厂分红，并且于2009年出现经营管理严重困难，存在严重的资产被挪用、侵占，资金去向不明，亏损原因不明及非法高息融资等异常情况。在此情况下，福建公司仍然多次发函要求福州漆厂增加投资或者同意办理银行贷款手续。2011年福建公司在香港公司的控制下，未经董事会同意，擅自向社会上非法借取高利贷，产生非法的高额利息由企业承受，使经营状况进一步恶化。

    对于上述异常情况，福州漆厂及其委派到福建公司的监事多次向福建公司提出按照国家有关规定对福建公司的资金、财务及经营等情况进行全面审计、评估后考虑银行贷款等事宜，并要求按规定程序转让所持福建公司股份。但福建公司均予以拒绝。并且，根据公司章程规定，股东转让股权需董事会全体董事一致通过。故董事会也陷入僵局，无法做出股权转让的有效决议。鉴此，福州漆厂向福州市中级人民法院起诉，请求法院依照《公司法》第一百八十三条等规定，判令解散福建公司。

双方争议焦点：

    双方争议的焦点为：1、福建公司是否出现董事会僵局，公司经营管理是否发生严重困难；2、福建公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失；3、福建公司僵局能否通过其他途径解决。

   对此，福州漆厂认为，福建公司董事长期冲突无法形成有效决议，董事会被架空、公司被个别董事实际控制；福建公司经营管理陷入僵局，继续存续将严重损害股东利益、甚至对社会造成不利影响；福建公司僵局无法通过其他途径解决，司法解散公司是维护股东利益和职工利益的唯一途径。

    香港公司认为，福建公司经营情况正常，经营管理机构有效运作，不存在经营管理出现严重困难的情形；解散公司不仅缺乏事实与法律依据，而且不利于保护公司股东、债权人利益；目前公司僵局可以通过其他途径解决，因此，福州漆厂的诉请解散公司不符合法律规定。

一审判决结果：

    一审法院认定：第一，福建公司的生产经营、管理运作、投资规划等事项均未经董事会讨论通过，公司董事之间长期冲突，矛盾难以调和，公司权力机构已经陷入僵局，公司经营管理已经出现严重困难。第二，福建公司生产经营管理陷入困难且无法得到有效解决，未能作出有关资产审计、增资、贷款等重大事项的有效决议，公司向民间高息融资，现已经处于逐月亏损的经营状况，公司继续存续将损害各股东及公司的利益。第三，福建公司董事会就全面审计及股权转让问题一致无法达成有效决议，公司经营管理僵局无法通过股权转让的方式得到解决，司法解散成为调整各方利益失衡关系的合法救济途径，公司僵局无法通过其他途径进行解决。第四，福州漆厂是持有福建公司全部股东表决权百分之十以上的股东，符合提起司法解散的原告条件，是适格的诉讼主体。综上，福州中院认为福建公司出现了法定解散事由，其情形符合公司解散的法定条件，并判决解散福建公司。

拓维点评：

    本案由本所行政法律部律师代理，经过庭前会议、开庭和多次庭后与法官沟通，我们认为本案原告的诉请是否能获得一审法院的支持关键在于是否有充分的证据证明东海公司已达到法定解散条件。

    在办案过程中，我们着重从以下三个方面进行说理论证：首先，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司权力机构和管理机构运行状况是否失灵、公司内部管理是否存在严重障碍进行综合分析。福建公司董事之间多年以来长期冲突，矛盾难以调和，公司权力机构无法正常运行，已经陷入僵局，公司经营管理已经出现严重困难。其次，福建公司内部产生各种矛盾，利益冲突和对抗导致公司经营管理的正常经营运行发生严重困难，公司继续存续将损害各股东及公司的利益。最后，福建公司董事长期冲突、无法就公司资产审计问题达成有效决议，并且公司章程规定，股东转让股权需要董事会的全体董事一致通过。故福建公司的经营管理僵局，无法通过股权转让的方式得以解决。并且经有关部门多次协调，董事会仍未能解决贷款、增资、审计等重大事项，导致股东之间丧失基本信任、缺乏合作的基础，司法解散成为调整各方利益失衡关系的合法救济途径，公司僵局无法通过其他途径进行解决。综上，福建公司出现了法定解散事由，其情形符合公司解散的法定条件。

    经过本所律师的努力，一审法院经审判委员会研究，全面采纳了本所的代理意见，并在判决书中的本院认为部分大量引用我们的代理意见原文，最终支持了我们的全部诉讼请求，判决解散福建公司。

    由于考虑到维持社会的稳定性，全国范围内，经由法院判决支持公司诉讼解散的案例都极为少见。相信该判决对今后法院审理诉讼解散案件具有先例示范作用，而本次代理活动也将为今后的代理类似案件累积丰富经验。