私募股权投资，房地产业融资新途径

拓维投融资法律部 钱冠笛 律师

   2月下旬，兴业银行暂缓办理部分房地产新增授信业务的新闻预示着2014年银行地产限贷的趋势。对于资金需求巨大的房地产行业而言，在银行信贷、信托、民间借贷等传统融资途径之外寻求新的资金来源，无疑是当务之急。近年兴起的私募股权投资基金似乎能为房地产业提供一条新的融资途径。
   一、什么是私募股权投资基金？
   简单而言，私募股权投资基金（又称“PE”）是指通过非公开方式，向少数个人或机构投资者募资设立，并通过向未上市企业进行股权投资，在被投资企业发展后通过上市、并购或回购等方式退出获益的投资工具。以房地产行业为主要投资对象的私募股权投资基金则被称为房地产私募基金。
    二、私募股权投资基金的组织形式
私募股权投资基金可以采用有限合伙、公司以及契约等方式设立，但有限合伙是最典型的设立方式。相较于公司，有限合伙无需缴纳企业所得税，可以避免投资人的投资收益被二次征税。
    在有限合伙制下，私募股权投资基金一般由基金管理公司发起，并向个人或机构投资者募集设立。其中，基金管理公司担任合伙企业的普通合伙人并对合伙企业债务承担无限连带责任，投资者作为有限合伙人（LP）以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任（与公司股东类似）。基金的投资运作和日常管理由GP负责，LP则有权对资金进行监控。GP与LP通常按照1:99的比例出资，基金收益则按照20:80的比例进行分配。
典型的私募股权投资基金结构如下图所示：
 

    三、私募股权投资基金的投资模式
    股权投资是私募股权投资基金最主要的投资方式，基金通过增资扩股或股权转让的方式取得项目公司的股权，尤其Pre-IPO公司的股权。待项目公司上市后，基金通过出售股份获益，如项目公司未上市或发展不如预期，则由原股东回购股权或转让给其他投资者，实现退出。
    然而，对于房地产私募基金而言，在投资与退出方式上，与传统意义上的私募股权投资基金大有不同。房地产私募基金一般都不是投资一个房地产企业，而是投资一个项目公司，取得的是该地产项目的回报和收益。投资方式上，一般都是采取“股权+债权”的方式，即基金对地产开发商的项目公司进行增资扩股，成为其股东，同时以股东身份向项目公司提供股东借款。
    在退出方式上，债权部分，还本付息；股权部分，一般通过开发商限期溢价回购方式退出。
    在投资保障上，基金一般会要求开发商提供抵押物、股权质押或其他形式担保，同时对被投资的项目公司的将也会高于一般的私募股权投资基金，例如采取印章、账户共管、派驻财务代表等方式监控项目公司的日常运作和资金使用过程。
    四、房地产融资新模式
    目前，一些地产开发商通过与基金管理公司合作的方式，共同发起设立房地产私募基金为所开发的项目提供所需资金。这不失为银行缩紧信贷趋势下，房地产企业融资的一条新途径。
    下图为典型的有地产开发商背景的房地产私募基金运作模式：