拓维评述 | 确认公司决议有效，法院说不可以且没必要
檀泽鸿
投融资法律部
主办律师
根据《民事案件案由规定》，第三级案由“公司决议纠纷”项下为“公司决议效力确认纠纷”和“公司决议撤销纠纷”。就“公司决议效力确认纠纷”，并未如“确认合同效力纠纷”一般又划分为“确认合同有效纠纷”和“确认合同无效纠纷”，那是否意味着股东能直接诉请确认公司决议有效？笔者认为，不可以，而且没必要。
（2008）沪二中民三（商）初字第82号
上海二中院在办理“孙锡安与李永昌、施瀛鹤、上海实信产权经纪有限公司公司决议纠纷案”中认为，根据《公司法》第22条规定，股东认为股东会决议违反法律法规和公司章程的，会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉。但《公司法》及其他法律法规均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。《公司法》在此问题上的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定股东救济权利，以保护其合法利益。但如该股东不主动依《公司法》上述规定提起诉讼，法院则不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。本案中，从系争股东会决议内容看，显然对股东李某不利，但李某并未提起决议无效或撤销之诉，此情况下，法院受理另一股东孙某要求确认决议有效的诉讼，本质上不符合法院受理民事案件的条件，法律上亦缺乏相应依据，故裁定驳回孙某起诉。
案件索引——《法院不能受理股东请求确认股东会决议有效的诉讼》（俞巍），载《人民司法·案例》（200818:85）
海南省高级人民法院在办理“海南微盛电子商务有限公司、海南睿鑫科技实业有限公司等与海南相得不动产信息咨询有限公司公司决议效力确认纠纷案”中也认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条规定了股东可提起确认股东会决议无效或撤销股东会决议之诉。对能否提起确认股东会决议有效之诉公司法并未规定。微盛公司、睿鑫公司主张依据《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）（征求意见稿）》的规定，法院应当受理确认股东会决议有效之诉。但《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）（征求意见稿）》仅为征求意见稿，并未实际颁布实施，不能作为法律适用的依据。故微盛公司、睿鑫公司依据该征求意见稿认为二审裁定适用法律错误的再审申请理由不能成立。
确认公司决议有效不属于法院受理的范围
根据《公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
而2017年9月1日刚施行的《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条的规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
需要注意的是，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）（征求意见稿）》中，第一条还明确法院应当受理确认股东会决议有效之诉，但在最终正式发布版中修改为了无效或者不成立。
因此，公司决议纠纷应仅包括决议不成立、确认决议无效和撤销决议三种情形，确认公司决议有效，不属于法院受理的范围。
遇不履行公司决议的，应直接提出履行决议内容的诉请
如前述上海二中院的意见，《公司法》第22条的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定股东救济权利，以保护其合法利益。但如该股东不主动依《公司法》上述规定提起诉讼，法院则不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。
因此，公司决议一经作出，如未被确认为无效、不成立或撤销，应当自然有效，无需经法院再行确认，法院若受理股东要求确认决议有效之诉，将会导致对决议效力有异议的股东、董事和监事无法行使自身权利，导致真正利益受损人无法得到法律救济。
如遇公司其他股东或高管等拒不履行公司已生效决议的，应直接提出如“请求变更公司登记”“要求返还公司证照”等履行决议内容的诉讼请求。
